コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、不動産の価値創造を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、自由と自律(攻めの機能と守りの機能)が適切にバランスし、かつ倫理観の高いコーポレート・ガバナンスを構築します。これに、適切な経営体制の布陣と充実した内部統制システムを併せ持つことにより、適切なプロセスに基づく積極果断な経営判断を支え、またその説明責任を果たしていくことが、経営上のもっとも重要な課題の一つであると考えています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、2015年6月より上場規則として適用された「コーポレートガバナンス・コード」の精神・趣旨を尊重し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、本ガイドラインを制定致しました。

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会の業務執行の意思決定機能及びモニタリング機能ならびに監査役会の監査権限を融合させることを目的に、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。

また、当該機関設計に加えて、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。

これらの複合的な機関設計により、業務執行の意思決定機能とモニタリング機能のバランスを備えたハイブリッド型の取締役会を構築し、自由と自律に立脚した健全な企業経営を推進していきます。

なお、2018年3月には当社初の女性取締役が就任しており、コーポレートガバナンス体制の多様化を推進しています。

コーポレートガバナンス体制

取締役会

取締役会は、独立社外取締役4名を含む9名で構成し、重要な業務執行の意思決定及び適切なモニタリング機能の行使を通じて、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を図っています。

監査役会

監査役会は、独立社外監査役3名を含む5名で構成し、取締役の職務の執行ならびに当社及び子会社の内部統制システムの状況等について、独立性及び客観性の高い監査を実施することを通じて企業の健全性を確保し、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を監査という側面からサポートしています。

エクイティ委員会

当社が自己の資金をもって行う投融資案件に係る審議及び決議、その他投融資案件のモニタリング、アロケーション及びリスク管理の審議または報告を行うことを目的として、エクイティ委員会を設置しています。

指名・報酬諮問委員会

取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役及び監査役の人事並びに取締役の報酬の方針、体系、種類及び額につき審議を行い、その結果を取締役会に答申します。

コーポレート・コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンスに関する事項(但し、営業に関する事項(主として当社収益に寄与あるいは寄与することを期待した事業の業務執行及び当社の顧客との取引に関する事項)を除く。)の審議及び決議を行う常設の機関としてコーポレート・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もってコンプライアンス態勢の強化を図っています。

ビジネス・コンプライアンス委員会

当社の営業に係るコンプライアンスに関する事項の審議及び決議を行う常設の機関としてビジネス・コンプライアンス委員会を設置し、その組織、権限等を定め、もって当社の営業に関するコンプライアンス態勢の強化を図っています。

内部監査体制及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査

当社グループの経営を合理的かつ適正に運営することを目的として、取締役社長直轄とする内部監査部を設置し、会社の財産、業務運営・コンプライアンス・リスク管理等の社内制度及び業務遂行の状況を検討・評価し、その改善の為の助言・勧告または支援を行う等、規程に基づき内部監査を実施しています。

当社における内部監査業務の担当人員数は2名であり、監査責任者は必要により他の部の者を監査担当者として指名し、監査を実行することができ、監査対象範囲は当社の各部署の他、当社の子会社及び関連会社が含まれます。

監査役監査

監査役監査は、社外監査役3名を含む5名で実施しており、当社取締役会のほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っています。また、各監査役は内部監査の担当部署である内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を実施することとしており、効率的・効果的な監査業務を図っています。加えて、監査役及び内部監査部は、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、緊密な連携をとりながら、適正な監査を実施しています。

会計監査

当社においては、会社法に基づく会計監査人を選任して会計監査を受けており、また必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士等の専門家の意見を聴取しながら、経営及び業務執行に関して、法令遵守はもとより、その適正性及び公正性について助言を受けています。

なお、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約は東陽監査法人と締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

内部統制システム

当社では、役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、下記の内部統制システム構築の基本方針を整備し、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。

  1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
  8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
  9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役(以下「社外役員」という。)が持つ経験や知見を取締役会の審議に適切に反映し、これを活性化して審議の実効性を高め、より良い貢献をしてもらうために、経営陣が有する情報と社外取締役・社外監査役が有する情報との格差是正が重要な要素だと考えます。当社では以下の情報格差是正のための施策を行い、取締役会はその適切な施策実施状況の確認を行います。

  1. 取締役会出席者に対し、審議資料の事前配信を行うとともに、必要に応じて社外役員に対して付議議案の事前説明の場を設定します。
  2. 社外役員に対する情報提供あるいはディスカッションを目的とした会合を、原則として定例取締役会開催日に設定します。この会合は、今後の取締役会で付議が⾒込まれる事項の概要・進捗状況等の説明、経営情報等の共有及び社外役員としての専門知識向上の場として位置付けます。
    また、社外役員の要請に応じて、経営陣、グループ会社役員、顧問弁護士、会計監査人その他の有意な情報共有等に資するメンバーを同席させることにより、取締役会の効率化及び審議の活性化を図ります。
  3. 各種社内会議に、社外役員が任意でオブザーバーとして参加できることとします。
  4. 取締役会に対しては、取締役会事務局が必要な情報提供を適宜行う媒体として存在し、特に独立社外取締役に対しては、別途担当者を配して経営陣及び社内各部門とのパイプ役として、必要な情報を随時提供する体制を整えます。

なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役は、全員独立役員として届け出ています。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献できる優秀な人材を継続的に確保することが、重要な経営課題の一つであると考えます。その観点から、

  1. 持続的な成長と企業価値の向上への貢献度の反映
  2. 会社及び個人の業績の適切な反映
  3. 株主との株価変動リスクの共有

を取締役等の報酬に関する基本的な考え方といたします。
この考え方に基づき、取締役及び監査役の報酬の枠組みは以下のとおりといたします。

i.取締役の報酬

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、中長期のビジョン達成に向けた健全なインセンティブの一つとして位置づけ、その構成を固定・変動、業績対象期間、現金・株式(株主との利害共有)という観点から、基本報酬としての固定現金報酬(固定枠)、短期業績連動現金報酬(変動枠)、中期業績連動株式報酬(業績連動型株式報酬)の三種類といたします。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。

ii.監査役の報酬

監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、株主総会決議による報酬枠の中で、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2015年2月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2015年3月25日開催の第20回定時株主総会において決議し、実施しています。

投資家利益と連動した資産運用報酬体系の導入

当社がメインスポンサーとして運用に関わる3つの上場REITは、それぞれ1口当たり分配金や投資口パフォーマンス等と連動した報酬体系を導入しており、投資主様と資産運用会社の利益の共通性を高めています。